本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令责任。

  ● 相关买卖内容：公司拟与相关方国家集成电路工业出资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）以钱银办法一起出资21亿元认缴控股子公司成都士兰半导体制作有限公司本次新增注册本钱159,090.91万元。

  ● 曩昔12个月内，公司与大基金二期未发生相关买卖；公司与其他相关方发生的与本次买卖类别相关的买卖次数为1次，金额为510万元。

  （一）公司于2022年6月13日举行的第七届董事会第三十五次会议和2022年6月29日举行的2022年第2次暂时股东大会审议经过了《关于成都士兰出资建造项目的计划》：公司拟经过控股子公司成都士兰半导体制作有限公司（以下简称“成都士兰”）出资建造“轿车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称为“年产720万块轿车级功率模块封装项目”），项目总出资为30亿元。

  公司于2022年10月14日举行的第八届董事会第2次会议、2022年10月31日举行的2022年第四次暂时股东大会和2023年2月24日举行的第八届董事会第五次会议审议经过了《关于公司向特定目标发行A股股票计划的计划》《关于公司2022年度向特定目标发行A股股票预案的计划》等计划，明晰公司本次向特定目标发行股份的征集资金出资项目之“轿车半导体封装项目（一期）”拟经过控股子公司成都士兰详细施行，其间运用征集资金出资11亿元。本项目其他资金将经过公司自筹的办法处理。

  前期为加速推进“轿车半导体封装项目（一期）”，公司于2022年12月6日举行的第八届董事会第四次会议赞同引入成都市严重工业化项目一期股权出资基金有限公司（以下简称“成都重产基金”）和成都天府水城鸿明出资有限公

  司（以下简称“成都水城鸿明出资”）作为成都士兰的新出资方。该两名出资方以钱银办法共出资5亿元增资成都士兰。详细详见公司于2022年12月7日宣布的《关于控股子公司成都士兰半导体制作有限公司增资的公告》（临2022-079号）

  为更好的捉住当时新能源轿车、光伏范畴的展开关键，进一步加速 “轿车半导体封装项目（一期）” 的推进，公司本次拟与国家集成电路工业出资基金二期股份有限公司以钱银办法一起出资人民币21亿元认缴成都士兰新增注册本钱159,090.91万元，其间：本公司以未来向特定目标发行股份所征集的资金出资11亿元，对应成都士兰新增注册本钱833,333,333元；大基金二期以自有资金出资10亿元，对应成都士兰新增注册本钱757,575,758元；差额计入成都士兰的本钱公积。成都士兰其他股东抛弃同份额增资的权利。

  公司本次向特定目标发行股份事项尚在批阅过程中，存在必定的不确认性，为加速推进项目，在征集资金到位之前公司将依据项目发展以自有资金先行投入，待征集资金到位今后再行置换。若征集资金未能足额募足，公司将运用自有资金补足出资金钱。

  认缴注册本钱（万元） 持股份额（%） 认缴注册本钱（万元） 持股份额（%）

  （二）公司董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路工业出资基金股份有限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路工业出资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高档办理人员以及部分首要股东与大基金二期均相同。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的规矩，本次买卖构成上市公司的相关买卖。

  （三）公司于2023年3月29日举行的第八届董事会第六次会议以10票赞同，0票对立，0票抛弃，审议经过了《关于与大基金二期一起向成都士兰增资暨相关买卖的计划》，相关董事韦俊先生、汤树军先生依法逃避表决。独立董事对本次相关买卖宣布了明晰赞同的事前认可定见和独立定见。

  （四）本次相关买卖需要提交股东大会审议。一起，本次买卖还需取得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东等内部权利组织赞同。

  （五）本次买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。

  （六）至本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司与同一相关人或与不同相关人之间买卖类别相关的相关买卖已达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上（包括本次相关买卖）。

  公司董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路工业出资基金股份有限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路工业出资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高档办理人员以及部分首要股东与大基金二期均相同。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》的规矩，本次买卖构成上市公司的相关买卖。

  运营规模 项目出资、股权出资；出资办理、企业办理；出资咨询。（“1、未经有关部分赞同，不得以揭露办法征集资金；2、不得揭露展开证券类产品和金融衍生品买卖活动；3、不得发放贷款；4、不得对所出资企业以外的其他企业供给担保；5、不得向出资者许诺出本钱金不受丢失或许许诺最低收益”；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动。）

  首要股东 其榜首大股东为财政部（持有11.02131%），其他首要股东为国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司等

  运营规模 集成电路设计；集成电路制作；集成电路出售；半导体分立器材制作；半导体分立器材出售；半导体照明器材制作；半导体照明器材出售；电子专用资料研制；电子专用资料制作；电子专用资料出售；电子元器材制作；电子专用设备制作；电子专用设备出售；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；货品进出口；技能进出口。（除依法须经赞同的项目外，凭运营执照依法自主展开运营活动）

  权属状况阐明 买卖标的产权明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况

  成都市严重工业化项目一期股权出资基金有限公司 32,575.76 20.63% 钱银

  四川省集成电路和信息安全工业出资基金有限公司 32,000.00 20.27% 钱银

  阿坝州复兴工业展开股权出资基金合伙企业（有限合伙） 4,000.00 2.53% 钱银

  到2022年 12月31日，成都士兰经审计的报表（兼并口径）总财物为269,591万元，负债为135,584万元，净财物为134,007万元；2022年运营收入为127,633万元，净利润为4,258万元。

  成都士兰2022年度财务数据现已天健会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了规范无保留定见的审计陈述。

  公司于2022年12月6日举行的第八届董事会第四次会议赞同成都士兰引入新股东成都市严重工业化项目一期股权出资基金有限公司和成都天府水城鸿明出资有限公司。依据四川中天华财物评价有限公司（以下简称“四川中天华”）出具的编号为川中天华评报字〔2022〕139号《财物评价陈述》所载，到基准日（2022年5月31）的评价值为159,571.49万元。成都重产基金和成都水城鸿明出资依照每1元注册本钱对应1.32元（即取前两位小数）的价格，以钱银办法共出资5亿元认缴成都士兰新增注册本钱378,787,879元。

  公司与大基金二期拟依照两边认可的每1元注册本钱对应1.32元的价格增资成都士兰，其间：公司以钱银资金办法增资110,000.00万元，对应添加成都士兰注册本钱833,333,333元，差额计入成都士兰的本钱公积；大基金二期以钱银办法增资100,000.00万元，对应添加成都士兰的注册本钱757,575,758元，差额计入成都士兰的本钱公积。以上算计添加成都士兰注册本钱159,090.91万元（小数点后四舍五入）。成都士兰其他股东抛弃同份额增资的权利。

  本次增资完成后，成都士兰的注册本钱将由 157,878.79万元添加为316,969.70万元。

  成都市严重工业化项目一期股权出资基金有限公司作为成都士兰现有国资榜首大股东，延聘四川中天华财物评价有限公司对成都士兰以2022年5月31日为评价基准日，对该基准日的股东悉数权益价值进行了评价。四川中天华出具了编号为川中天华评报字〔2022〕197号《财物评价陈述》。在本次评价中，评价定论评价组织采用了收益法的评价办法。

  依照收益法评价成果，在评价基准日成都士兰股东悉数权益价值为159,571.49万元（兼并口径）。与评价基准日经审计后的兼并报表账面归属于母公司股东权益账面价值133,325.11万元相比较，评价增值26,246.38万元，增值率为19.69%。

  本次评价与最近12个月内出具的川中天华评报字〔2022〕139号《财物评价陈述》评价值无差异。

  公司与大基金二期拟以此评价成果为依据确认买卖价格，拟依照每1元注册本钱对应1.32元的价格增资成都士兰，其间：公司以钱银资金办法增资110,000.00万元，对应添加成都士兰注册本钱833,333,333元，差额计入成都士兰的本钱公积；大基金二期以钱银办法增资100,000.00万元，对应添加成都士兰的注册本钱757,575,758元，差额计入成都士兰的本钱公积。以上算计添加成都士兰注册本钱159,090.91万元（小数点后四舍五入）。本次增资价格与评价价格无差异。

  本次买卖需要提交股东大会审议，在取得股东大会审议经过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签定与本次出资有关的协议。

  如本次增资事项顺畅施行，将为控股子公司成都士兰“轿车半导体封装项目（一期）”的建造和运营供给资金保证，有利于加速完成士兰微轿车级功率模块的工业化，完善集成电路工业链布局，增强中心竞争力，有利于捉住当时新能源轿车范畴的展开关键，推进公司主运营务继续生长。

  本次增资暨相关买卖价格是依据评价数据，定价公平、公平、公允，不存在危害公司及股东利益的景象。本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东，不会导致公司兼并报表规模发生变化，短期内不会对公司财务及运营状况发生严重影响。

  当时新能源工业飞速展开，商场对轿车级功率模块的需求量敏捷扩展，但新能源工业的展开遭到宏观经济、方针支撑、技能演进等要素的影响，或许会阶段性不达预期。

  针对职业和商场危险，公司将充分发挥IDM形式的优势，加强芯片生产线和模块封装线的协同，并经过加强与下流大客户的协作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩展产能，继续进步商场份额。

  未来跟着新能源范畴商场的扩展，不扫除有更多的竞争者参加，或许会对产品的价格发生晦气影响。一起新能源轿车厂商对车规级产品要求苛刻，项目公司的运营办理将面对新的应战。

  针对运营办理危险，公司将经过招引人才，加速立异，优化流程，继续进步运营办理水平；一起不断进步生产工艺技能水平，加强本钱操控，保证产品质量。此外，公司将加强产品系列化开发，进步产品附加值。

  （一）独立董事事前认可状况：独立董事对公司拟提交第八届董事会第六次会议审议的《关于与大基金二期一起向成都士兰增资暨相关买卖的计划》进行了事前检查。经检查，整体独立董事共同以为：本次拟提交董事会审议的有关相关买卖的计划，契合相关法令法规的要求，契合揭露、公平、公平的准则，对公司的运营展开有杰出的促进作用，契合整体股东的利益，赞同提交董事会审议。

  （二）公司于2023年3月29日举行的第八届董事会第六次会议以10票赞同，0票对立，0票抛弃，审议经过了《关于与大基金二期一起向成都士兰增资暨相关买卖的计划》，相关董事韦俊先生、汤树军先生依法逃避表决。

  1、公司本次与大基金二期一起向控股子公司成都士兰增资的事项，有利于加速成都士兰“轿车半导体封装项目（一期）”的建造，契合公司展开战略规划，对公司主运营务展开具有长时间促进作用，契合公司和整体股东的利益。

  2、本次相关买卖决策程序契合有关法令、法规、规范性文件以及《公司章程》的规矩，相关董事已逃避对上述计划的表决。

  3、本次增资的办法及定价遵从两边自愿洽谈、公平合理的准则，不存在危害公司和整体股东特别是中小股东利益的景象。

  综上，咱们赞同公司本次与大基金二期一起向成都士兰增资的事项，并将《关于与大基金二期一起向成都士兰增资暨相关买卖的计划》提交公司年度股东大会审议。

  （四）本次相关买卖尚须取得股东大会的赞同，与该相关买卖有利害关系的相关人将抛弃行使在股东大会上对该计划的投票权。

  一起，本次买卖还需取得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东等内部权利组织赞同。

  后续公司将依据本次买卖的发展状况，严厉依照有关规矩及时实行信息宣布责任。